然而，由于各方原因，中国远征军在缅甸作战失利，不得不退守怒江。
1942年4月，缅甸全境沦陷，使中国丧失了仅剩余的一条陆上国际运输线。同年5月3日，日军自缅甸入侵我国滇西，怒江以西的大部分领土沦入敌手。5月7日，昆明行营第二旅少将旅长兼腾龙边区行政监督龙绳武率军弃城而走，县长邱天培携印出逃。
5月10日，腾冲沦陷。
日军冲入腾冲县城（今腾冲市），犹如一群凶残的野兽，烧、杀、**、掠，无恶不作，无所不用其极。在这块不足6000平方公里的土地上，4500多名村民失去生命，45个村寨和9个集市燃起冲天大火，24000幢房屋被夷为平地……
1944年5月10日，一个普通的夏日。为了配合驻印军缅北反攻作战，中国远征军第二十集团军的第五十三军、第五十四军的五个师，一个重迫炮团共计四万余人渡过怒江，仰攻高黎贡山，腾冲战役就此打响。
腾冲地处高黎贡山西麓，是连接中印公路北段的交通要塞。腾冲城墙全是巨石垒砌，高而且厚，日军在此驻守两年，苦心经营，筑造了坚固的军事工事。腾冲城墙堡垒环列，城墙四角更有大型堡垒侧防，是滇西最坚固的城池，兼有来凤山、飞凤山作为屏障，易守难攻。
第二十集团军渡江后仰攻高黎贡山，攻占山顶之南、北斋公房，又经过十余日激战，攻占腾北马面关以及日军中心据点桥头、界头、瓦甸、江苴等地。肃清腾北残敌，沿龙川江南下，形成合围腾冲城之势。此时，所有由北溃逃的日寇与腾冲守城的日军合编为一个混合联队，由一四八联队长藏重康美大佐指挥，奉命死守腾冲城，以待援军。
7月26日，中国远征军在空军的掩护下首先向来凤山猛攻，血战三日攻占来凤山，旋即扫清城南之敌，对腾冲城形成四面包围之势。8月22日，拉开腾冲攻坚战。战斗最激烈的是通往北斋公房的冷水沟隘口，这里的战斗整整持续了一个月，中国军队的官兵仅仅凭着一腔热血，一次又一次冲锋，一个又一个死去，一个团的士兵打光了，另一个团毫不犹豫地冲上去。尸体填满了山间，血水和着泥水流到山下，凝固成鲜艳的旗帜。负责攻打冷水沟的第一九八师的两个团，最后只剩下不足一个营的兵力。中国远征军浴血奋战，经历大小战斗四十多场，伤亡数万人，终于将日军六千余人全部歼灭。
9月14日，腾冲光复——这是抗战以来第一个被光复的县城，入侵腾冲的日军藏重康美大佐联队长以下全部被歼灭，创造了国民革命军在正面战场上全歼入侵之敌的辉煌战绩。
此时腾冲城内，已无一片完整的房舍和堤坝，无一片完整的围栏和草甸，城内的战斗是白刃战，一房一屋地争斗、一寸一寸地挪动，战事异常艰难，惨烈的巷战让中国远征军付出了惨重的牺牲：伤亡军官1234人，士兵17075人，腾冲地方民众随军作战阵亡及赴义死难群众6400人，美军阵亡将士19人。
腾冲沦陷，历时859个日日夜夜，损失惨重，满城废墟，被后世称为“焦土之战”。
三
一份长长的名单：
戴安澜，陆军中将，安徽无为人，毕业于黄埔三期，去世时年仅38岁。
齐学启，陆军中将，湖南宁乡人，毕业于清华大学，去世时年仅45岁。
胡义宾，陆军少将，江西兴国人，毕业于黄埔三期，去世时年仅36岁。
凌则民，陆军少将，湖南平江人，毕业于中央军校，去世时年仅31岁。
柳树人，陆军少将，贵州安顺人，毕业于黄埔五期，去世时年仅37岁。
洪行，陆军少将，湖南宁乡人，毕业于湖南讲武堂，去世时年仅44岁。
闵季连，陆军少将，重庆奉节人，生年不详，毕业于黄埔五期。
李竹林，陆军少将，湖北长阳人，毕业于中央军校，去世时年仅37岁。
张剑虹，陆军少将，出生地不详，早年就读于上海同济大学，投笔从戎进入黄埔三期，去世时年仅42岁。
覃子斌，陆军少将，出生地不详，毕业于云南讲武堂，去世时年仅52岁。
李颐，陆军少将，湖南醴陵人，毕业于黄埔六期，去世时年仅36岁。
唐铁成，陆军少将，湖南永州人，毕业于黄埔六期，曾赴美就读南伽罗尼省陆军军官学校，去世时年仅39岁。
……
名单上是在滇西战役中牺牲的将军，他们静静地安睡在“国殇墓园”。这些牺牲的将军，来自全国各地，此生谁料啊！心在天山，身老沧州，他们为了一个目的，把日寇赶出家园。他们的名字，就是一部生动的中国抗战史。
列于这份名单第一位的，是被日军称为“战神”的戴安澜。戴安澜曾参加北伐，先后参加台儿庄战役、武汉保卫战、长沙保卫战、昆仑关战役。也正是戴安澜，率领第二〇〇师，作为先遣部队在缅甸同古与日军开战，在没有空军协同作战的情况下，同四倍于己、配备空军的日军苦苦战斗了十二天，掩护英军安全撤退，并歼灭日军一千余人。
5月18日，在指挥突围的一场战斗中，戴安澜不幸身负重伤，由于无医无药，他的伤口迅速发炎溃烂。5月26日，第二〇〇师行至茅邦，戴安澜以身殉国。蒋介石为戴安澜题写挽词“浩气英风”，毛泽东为其题写挽诗：“外侮需人御，将军赋采薇。师称机械化，勇夺虎罴威。浴血冬瓜守，驱倭棠吉归。沙场竟殒命，壮志也无违。”